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收购标的业绩“变脸” 补偿承诺未履行 黄河旋风及相关责任人被公开谴责

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上海证券交易所公开谴责黄河旋风和相关负责人。

9月11日,上海证券交易所披露,黄河在重大资产重组,公司治理和信息披露,履行职责的负责人等方面旋风,当时公司的副总经理,重大资产重组方陈军在信息披露,业绩补偿承诺等方面,重大资产重组财务顾问新股权证券股份有限公司项目发起人在履行尽职调查和尽职调查方面均存在违规行为,并决定对公司及其现任董事长乔邱胜,董事会秘书杜长虹,副总经理兼重大资产重组,主要资产重组的主要对手陈军,公开谴责并公开认定陈军不适合公司董事,监事和高级管理人员。十年内上市公司;向刘建社,白石顺义,公司现任董事徐永杰和张永健,然后是独立董事成贤平,范乐天,高文生以及主要资产重组财务咨询项目的发起人赵震,董文钊,陈大为和徐永军作了简要介绍。

绩效承诺未完成

上海证券交易所发现,黄河旋风于2015年5月21日宣布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,黄河旋风计划收购由其控制的上海名仕智能系统有限公司(“上海名仕”)的100%股权。陈军。根据收益法评估预测,上海名仕2015年至2017年分别实现营业收入9779.3万元,12222419万元,152822.23万元,净现金流量2544904万元,2693.96万元和3880.97万元。据此,上海名仕股东的总权益估算值为420.55万元。同时,交易对方承诺,上海明商于2015年,2016年和2017年实现的合并报表在扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不少于3000万元, 3900万元和5070万元。但是,当关联方使用收入法评估并披露上述预测财务数据时,该预测数据的相应依据并未完全披露。

2018年4月25日,审计师大新会计师事务所因无法完成上海明商审计工作而对黄河旋风2017年财务报告作出了保留《审计报告》,该公司在年度报告中披露。上海明朝的控制权已经丢失。根据大新会计师事务所发布的业绩审查报告,上海名仕2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,577,300元,与承诺的业绩为5,070万元不同在这一年。 161,470,300元,2015-2017年经审计的归属于母公司股东净利润的非经常性损益的累计扣除额为518.36万元,承诺业绩总额为1.197亿元,为145,145,400元,与业绩相差甚远承诺。

2015年5月20日,黄河旋风与陈军,黄河集团等各方签署了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,规定如果未履行履约承诺,应当赔偿黄河旋风。此外,期末资产减值大于承诺期内累计补偿金额的,交易对手应当对黄河旋风进行资产减值和现金补偿。根据上海中华资产评估有限公司于2018年9月2日发布的综合评估报告,陈军及本次交易的其他各方应承担赔偿股份总数为9222527万股,并应将现金返还给2015年和2016年。分红金额为522.52万元。但是,到目前为止,除黄河集团外,其他承诺人尚未履行履约赔偿义务和股票回购义务。

失去对重组目标的控制权

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此外,陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示,对上海明匠目前拥有实质控制权,为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中,陈俊却声称,自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后,控制权即归上市公司,自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事,对上海明匠拥有日常决策和管理权,不属于实际控制人,上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。

上交所表示,陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性,违反了信息披露真实、准确、完整的承诺。另据查明,陈俊还存在通过媒体提前披露重要信息,违反信披公平原则的违规事项。

(文章来源:中国证券报)

(责任编辑:DF387)